债券-债券发行

一、我国国债的发行方式

• 我国国债发现采用行政分配方式

• 1988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债

• 1991年开始以承购报销方式发行国债

• 1996年公开招标方式被广泛采用

• 目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，储蓄国债（电子式）发行可采用包销或代销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式

1.1竞争性招标方式

• 贴现债券：价格高容易中标

• 附息债券：低利率中标

• 招标确定票面利率或发行价格

• 方式：

  • 单一价格招标
    • 标的为利率时，全场最高中标利率为当期（次）国债票面利率，各中标国债承销团成员按面值承销
    • 标的为价格时，全场最低中标价格为当期（次）国债发行价格，各中标国债承销团成员按发行价格承销
  • 修正多重价格招标
    • 标的为利率时，全场加权平均中标利率四舍五入后为当期（次）国债票面利率，低于或等于票面利率的中标标位，按面值承销；高于票面利率的按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销
    • 标的为价格时，全场加权平均中标价格四舍五入后为当期（次）国债发行价格，高于或等于发行价格的中标标位，按发行价格承销；低于发行价格的中标标位按各中标标位的价格承销

• 投标限定

  • 投标标位变动幅度

    • 利率招标时，标位变动幅度为0.01%

    • 价格招标时：

      91天	182天	1年	2年	3年	5年	7年	10年	30年	50年
      0.002	0.005	0.01	0.02	0.03	0.05	0.06	0.08	0.18	0.22

  • 投标标位差

  • 投标剔除

  • 中标移除

  • 最低投标限额为0.1亿元人民币，最高限额为50亿元人民币整。投标量变变动幅度为0.1亿元人民币的整数倍

  • 最高投标限额

• 追加投标

  • 追加投标利率标位，国债承销团甲类成员按照竞争性招标确定的票面利率或发行价格承销
  • 国债承销团甲类成员追加承销额上限为该成员当期（次）国债竞争性中标额的50%,且不能超过该成员当期（次）国债最低承销额的50%，计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入

1.2承购包销方式

• 承购包销是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的

二、记账式国债和凭证式国债的承销程序

2.1记账式国债的承销程序

• 招标发行
• 远程投标
• 债券托管
• 分销

2.2凭证式国债的承销程序

• 不可上市流通的储蓄型债券
• 财政部和中国人们银行一般每年确定一次储蓄国债（凭证式）承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入国债（凭证式）承销团
• 财政部委托中国人民银行分配承销数额
• 承销商在分地所承销地国债后，通过各自地代理网点销售
• 发售采取向购买人开具储蓄国债（凭证式）收款凭证地方式，发售数量不能土坡所承销的国债量

三、国债销售的价格和影响国债销售价格的因素

3.1国债销售的价格

• 如果按发售价向投资者销售国债，承销商就可能发生亏损，因此财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行

3.2影响国债销售价格的因素

1. 市场利率
2. 承销商承销国债的中标成本
3. 流通市场中可比国债的收益率水平
4. 国债承销的手续费收入
5. 承销商所期望的资金回收速度
6. 其他国债分销过程中的成本

四、财政部代理发行地方政府债券和地方政府自发债的异同

五、我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付的有关规定

5.1金融债券的发行条件

5.2申请金融债券发行应报送的文件

• 政策性银行
• 除政策性银行外的其他金融机构

5.3金融债券发行的操作要求

• 发行方式
• 担保要求
• 信用评级
• 发行的组织
• 异常情况处理
• 其他相关事项

5.4金融债券的登记、托管与兑付

• 中国国情登记结算有限责任公司

六、次级债务的概念和募集方式

• 次级债券，是指偿还次序优于公司股本权益、但次于一般债务的一种债务形式
• 商业银行、保险公司、证券公司次级债券采取非公开募集
• 商业银行银行次级债券可采用的方式
  • 包销
  • 代销
  • 招标承销
• 保险公司次级债务指保险公司为了弥补临时性或阶段性资金不足，经批准募集，期限在5年以上（含5年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他责任负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务
• 证券公司次级债务
  • 分类
    • 长期次级债务
    • 短期次级债券
  • 借入或发行次级债应根据公司章程的规定对一下事项作出决议
    • 次级债的规模、期限、利率以及展期和利率调整
    • 借入或募集资金的用途
    • 与借入或发行次级债务相关的其他重要事项
    • 决议有效期
  • 募集说明书和次级债务合同约定的事项
    • 清偿顺序在普通债之后
    • 次级债的金额、期限、利率
    • 次级债本息的偿付安排
    • 借入或募集资金用途
    • 证券公司应向债权人披露的信息内容和披露时间、方式
    • 次级债的借入或发行、偿还或兑付应符合《证券公司次级债管理规定》
    • 违约责任

七、 混合资本债券的概念和募集方式

7.1混合资本债券的概念

• 我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序为于股权资本之前但列在一般债务和次级债券之后、期限在15年以上、发现之日起10年内不可赎回的债券

7.2募集方式

• 公开发行
• 定向发行

八、我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形

8.1企业债券

• 企业债券发行的基本条件
  • 企业规模达到国家规定的要求
  • 企业财务会计制度符合国家规定
  • 具有偿债能力
  • 企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利
  • 企业发行企业债券的总额面不得大于该企业的自有净资产净值
  • 所筹资金用途符合国家产业政策
• 募集资金的投向，不能房地产买卖，股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资

8.2公司债券

• 发行的基本条件
  • 可以公开发行也可以自主选择合格投资者公开发行
    • 发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实
    • 发行人最近3各会计年度的年均可分配利润不少于债权一年利息的1.5倍
    • 债权信用评级达到AAA级
    • 中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件
  • 公开发行的条件
    • 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元
    • 有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
    • 累计债权余额不超过公司净资产的40%
    • 筹集的资金投向符合国家产业政策
    • 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    • 有合理的资产负债结构和正常的现金流
    • 债券的利率不超过国务院限定的利率水平
    • 国务院规定的其他条件
• 募集资金投向，不能用于弥补亏损和非生产性支出
• 不得再次发行的情形
  • 最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为
  • 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
  • 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态
  • 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

九、企业债券和公司证券发行的条款设计要求

9.1企业债券发行的条款设计要求及其他安排

• 发行规模，总面额不得大于自有资金净值，发行人累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股权权益）的40%
• 利率，不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%
• 债券的评级
• 债券的担保
• 法律意见书
• 债券的承销组织 ，代销，余额包销或全额包销

9.2公司债券发现条款设计要求及其他安排

• 发行价格，询价与公开招标
• 资信状况与信用评级
• 其他
  • 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具
  • 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署

十、企业短期融资券和中期票据的注册规则与承销组织

10.1短期融资券

• 短期融资券的发行注册
  • 发行文件
    • 发行公告
    • 募集说明书
    • 信用评级报告
    • 跟踪评价安排
    • 法律意见书
    • 企业最近3年经审计的财务报告
    • 最近一期会计报表
• 承销的组织
  • 企业发行短期融资债券应有已在中国人民银行备案的金融机构承销
  • 企业可自主选择主承销商
  • 承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销或副主承销，共同组织承销活动
• 存续期内的信息披露
  • 每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告
  • 每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表
  • 每年4月30日和10月31以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表
• 登记、托管、结算

10.2中期票据

• 企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素
• 企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制
• 企业发行中期票据应由符合条件的承销机构承销

十一、中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求和投资者保护机制

11.1中小非金融企业集合票据的特点

• 分别负责、集合发行
• 发行主体和发行规模适中
• 发行期限灵活
• 引入了信用增进机制（信用风险分散分担）

11.2中小非金融企业集合票据的发行规模要求

• 不得超过该企业净资产的40%
• 任一企业集合票据募集资金不超过2亿元人民币
• 单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币
• 披露具体资金用途

11.3中小非金融企业集合票据的偿债保障措施、评级要求及投资者保护机制

• 中小非金融企业发行集合票据应制定偿清保障措施，并在发现文件中披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿清保障措施
• 企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制

十二、证券公司债券

• 证券公司债券发行条件与条款设计

• 证券公司次级债券的发行条件

  • 借入或募集资金有合理用途

  • 次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入

  • 借入或发行次级债数额应符合以下规定

    • 长期次级债券计入净资本数额不得超过净资本的50%

    • 净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准

  • 募集说明书内容或次级债券合同条款符合证券公司监管规定

• 证券公司发行的申报程序、申请文件

• 证券公司债券的上市与交易的制度安排与非公开发行债券的特殊安排

十三、国际开发机构人民币债券的发行于承销

13.1审批机制

• 在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会、国家外汇管理局部门审核后，报国务院同意

13.2发债机构应具备的基本条件

• 财务稳健，资信良好，经两家以上（含两家）评级公司，其中至少应有一家评级公司在中国境内注册且具备人民币债券评级评级能力，人民币债券信用级别为AA级（或相当与AA级）以上
• 已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上，经国务院批准予以豁免的除外
• 所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策，利用外资政策和固定资产管理规定

13.3申请发行人民币债券应提交的材料

• 人民币债券发行申请报告
• 募集说明书
• 经3年经审计的财务报表及附注
• 人民币债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明
• 为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况
• 拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关文件和法律文件
• 按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具的法律意见书
• 与本期债券相关的其他重要事项

13.4会计标准与法律要求

• 发行人民币债券的国际开发机构应当按照中国企业会计准则编制财务报告，除非该国际开发机构所采用的会计准则经中国财政部认定已与中国企业会计准则实现了等效

13.5债券的承销

• 国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为中国境内设立的具备债券承销资格的金融机构

13.6利率的确定

• 人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定

13.7其他相关事项

• 人民币债券发行结束后，经相关市场监督管理部门批准，可以交易流通

• 发行人将发债所筹集的人民币资金直接汇出境外使用的，应遵守中国人民银行的有关规定

• 发行人为发债募集资金开立非居民人民币专用账户的，应向中国人民银行备案

• 发行人从境外调入人民币资金用于人民币债券还本付息的，应向中国人民银行备案

• 法人从境外调入外汇资金用于人民币债券还本付息、是哦那个境内人民币证券发行收入和投资收益资金以及汇出投资收益等涉及的外汇账户开立、跨境外汇支付及购汇和结汇等事宜，应急国家外汇管理局核准